力量钻石: 中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见

  拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见

  根据公司战略规划以及经营发展的需要，河南省力量钻石股份有限公司（以

  下简称“公司”）拟购买商丘铭盛精密工具制造有限公司（以下简称“商丘铭盛”）

  所持有土地使用权及在建工程，本次购买的土地使用权及在建工程将用于公司拟

  新建设的产能扩充项目，综合提升公司整体实力。本次交易后公司能更加高效的

  推进项目建设，缩短厂房厂务设施建设周期，尽快完成设施安装投产等工作。该

  交易对方商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，根据

  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，本次交易构成关联交易。

  三次会议，分别审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议

  案》，公司关联董事邵增明先生回避表决，该事项已经公司第三届董事会独立董

  本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

  公司名称：商丘铭盛精密工具制造有限公司

  统一信用代码：91411424MA9FBWYU66

  注册地址：河南省商丘市柘城县产业集聚区东区丹阳大道16号

  营业期限：2020-06-29至无固定期限

  主要营业范围：一般项目：非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非

  金属矿物材料成型机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；机

  械零件、零部件销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；铸

  造机械制造；铸造机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用

  设备制造（不含特定种类设备制造）；机械设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及

  碳素制品销售；密封件制造；高纯元素及化合物销售；新材料研发技术；技术服

  务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的

  关联关系说明：商丘铭盛为公司实际控制人邵增明、李爱真亲属控制的公司，

  所转让的土地使用权及在建工程是其合法拥有的，不存在担保、抵押、质押及其

  他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也

  根据北方亚事资产评定估计有限公司出具的资产评定估计报告（北方亚事评报字

  2024第01-1047号），本次交易的评估基准日为2024年6月30日，截至2024

  年6月30日，土地面积：57,463.44㎡，标的资产评价估计价格为1,264.00万元，经

  双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,264.00万元。

  本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他

  根据北方亚事资产评定估计有限公司出具的资产评估报告（北方亚事评报字

  2024第01-1048号），本次交易的评估基准日为2024年6月30日，截至2024

  年6月30日，在建工程总建筑面积：30,333.60㎡，厂房主体工程已完工，标的

  资产评价估计价格为3,824.30万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为

  交易定价经双方协商以第三方资产评定估计机构出具的资产评定估计报告确认标的

  估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理，不存在损害公司和其他中小股东

  为依据，经甲乙双方协商一致，合同项下标的物的成交价格（含增值税）为人民

  程中，依法依规产生的各种税费，所产生的税费和交易手续费，由甲乙双方依据

  土地管理部门、不动产登记部门提交土地使用权转让登记手续，将土地使用权变

  同或者甲方违约解除本合同的，乙方有权要求甲方承担如下全部违约责任：要求

  甲方退还全部资产和乙方资料，将资产恢复至交割之前状态，并按交易对价总额

  乙方违约责任：本合同生效后，乙方违约导致甲方解除本合同或者乙方违约

  解除本合同的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约责任：要求乙方退还甲方支

  任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，公司不会与

  控股股东产生同业竞争；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计

  本次购买的土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，综

  合提升公司整体实力。本次交易后公司能更高效的推进项目建设、缩短厂房厂

  交易定价经双方协商以第三方资产评定估计机构出具的资产评定估计报告确认标的

  估值为参考确定交易价格，交易价格公允合理。本次关联交易风险可控，对公司

  当期及未来的财务情况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  三次会议，分别审议通过了《关于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议

  公司于2024年10月29日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关

  于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，监事会认为，本次购买关

  联方土地使用权及在建工程，符合公司业务发展需要，购买关联方土地使用权及

  在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，交易定价以具有证券期货从业资

  格的第三方资产评定估计机构出具的资产评定估计报告为依据，交易价格公允合理，不存

  在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意向关联方购买土

  于拟购买土地使用权及在建工程暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：

  本次向关联方购买土地使用权及在建工程将用于公司拟新建设的产能扩充项目，

  符合公司业务发展需要，交易定价以具有证券期货从业资格的第三方资产评定估计机

  构出具的资产评估报告为依据，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公允

  合理，不会对上市公司独立性构成影响，对公司当期及未来的财务情况不构成重

  大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证

  券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2

  号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件的规定。因此，我们

  一致同意向关联方购买土地使用权及在建工程暨关联交易的事项，并同意将该议

  保荐人对中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购买

  土地使用权及在建工程暨关联交易的核查意见事项做了审慎的核查，保荐人认

  为，上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事已对上述关联交易发表了

  独立意见，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章

  程》的规定，并履行了必要的信息公开披露程序。保荐人对中信证券股份有限公司关

  （本页无正文，《中信证券股份有限公司关于河南省力量钻石股份有限公司拟购

  保荐代表人签名：年月日

  史松祥

  年月日

  胡璇

  保荐人：中信证券股份有限公司年月日

  （加盖公章）

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